Trăsăturile SRL

Societatea cu răspudere limitată este entitatea juridică care îmbină în cea mai mare măsură elementul personal cu cel patrimonial. Din acest motiv a fost numită în literatura juridică ,,un tip hibrid de societate care împrumută atât trăsături ale societăţilor de personae cât şi din acelea ale societăţilor de capitaluri,,. Societatea cu răspundere limitată a apărut mai târziu în activitatea comercială. Prima dată a fost reglementată în anul 1896, în Germania. A fost preluată apoi în Franţa, în anul 1925. În temeiul legii din 6 martie 1906, funcţiona în Bucovina un număr important de societăţi cu răspundere limitată, iar din 1990 prin Legea nr. 31/1990, s-au înfiinţat şi în România.

Asemănări cu societăţile de persoane.

-Contractul de societate are caracter intuitu personae, bazîndu-se pe faptul că asociaţii se cunosc şi au încredere între ei. Din acest motiv, legiuitorul prevede un număr limitat de asociaţi, minim 2 (1 pentru scocietatea cu răspundere limitată cu unic asociat) şi maxim, 50.

-Capitalul social ese împărţit în părţi sociale care nu sunt reprezentate prin titluri de valoare, negociabile. Ca principiu nu sunt transmisibile, legea prevăzând condiţii restrictive în acest sens (art. 202, Legea nr. 31/1990). Astfel, părţile sociale se pot transmite:

- între asociaţi (alin. 1);

- şi către persoane din afara societăţii, u aprobarea asciaţilor care reprezintă cel puţin trei pătrimi in capitalul social (alin. 2);

- prin succesiune, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori conform ultimului bilanţ aprobat.

-Societatea este administrată de unul sau doi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 197 alin. 1, Legea nr. 31/1990). Dispoziţiile referitoare la administrarea societăţilor în nume colectiv (art. 75, 76, 77 alin. 1 şi 79, Legea nr. 31/1990) se aplică în mod corespunzător şi societăţilor cu răspundere limitată.

-Societatea cu răspundere limitată se dizolvă pentru cauze comune, generale tuturor societăţilor, dar şi pentru cauze specifice societăţilor de persoane și anume: faliment, incapacitate, excludere, deces al unui asociat dacă societatea rămâne cu un singur asociat şi în actul constitutiv nu există clauză de continuare a activităţii societăţii cu moştenitorii asociatului decedat, sau dacă nu se hotărăşte transformarea.

Asemănări cu societăţile de capitaluri.

- Temeiul juridic al societăţii cu răspundere limitată este contractul de societate şi statutul (art. 5 alin.1).

- Firma se compune dintr-o denumire oarecare.

- Legiuitorul prevede un minim de capital social la constituire, respectiv 200 lei, chiar dacă este mult mai mic decât la societăţile pe acţiuni.

- Aporturile la capitalul social pot fi în numerar şi în natură. Nu sunt admise aporturile în creanţe (art. 16 alin. 3) şi prestaţiile în muncă.

- Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală (art. 191 alin. 1).

- Dispoziţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată (art. 199 alin. 4). Dacă numărul asociaţilor trece însă de 15 numirea cenzorior este obligatorie. (art. 199 alin. 3)

- Asociaţii au limitată răspunderea la capitalul social, ca şi acţionarii în societatea pe acţiuni.

 Societatea cu răspundere limitată cu unic asociat.

Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane (art. 5 alin. 2, Legea nr. 31/1990). Suntem în prezenţa unei societăţi unipersonale, a cărei denumire corectă a adoptat-o legislaţia franceză ,,întreprindere unipersonală cu răspundere limitată,,.

Temeiul juridic al societăţii îl constituie numai statutul (art. 5 alin. 2, Legea nr. 31/1990). O persoană fizică sau persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată (art. 14 alin. 1, Legea nr. 31/1990). Iar societatea cu răspundere limitată alcătuită dintr-o singură persoană, nu poate fi asociatul unic într-o altă societate cu răspundere limitată (art. 14 alin. 2, Legea nr. 31/1990).

Asociatul unic în societatea cu răspundere limitată:

- are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor (art. 13 alin. 1, Legea nr. 31/1990);

- iar dacă este administrator, are obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate (art. 13 alin. 2, Legea nr. 31/1990).

Dacă asociatul unic aduce la constituirea capitalului aporturi în natură, valoarea lor va trebui stabilită pe baza unei expertize de specialitate (art. 13 alin. 3, Legea nr. 31/1990).

Facultatea de Comert, Anul I, ID