Ford vs Dodge

Lecţii din cazul Dodge versus Ford Company

Pe 2 noiembrie 1916, în ziua în care fiul său Edsel se căsătorea, Henry Ford a primit o copie a plângerii care provoca unul dintre cele mai faimoase procese din istoria corporaţiilor americane. Cazul, Dodge vs Ford Motor Company a fost cu privire la capacitatea acţionarilor de a contesta autoritatea consiliului director de a lua decizii de afaceri în alte scopuri decât maximizarea valorii acţiunilor reclamanţilor. Reclamanţii, John şi Horace Dodge erau cei mai importanţi parteneri de afaceri ai lui Henry Ford, erau membrii ai consiliului director de 10 ani (1903-1913) şi sărbătoriseră împreună nunta lui Edsel cu o noapte înainte. Cei doi îşi înfiinţaseră recent propria companie ce concura cu Ford, au obiectat la o decizie a consiluiului diresctor de a reţine dividende speciale şi de a cheltui milioane de dolari pentru a construi cea mai mare fabrică auto din lume. Cererea lor s-a referit la faptul că decizia lui Henry Ford s-a bazat pe preferinţele lui de a face bine muncitorilor şi clienţilor şi să nu producă mai mulţi bani pentru acţionari.

În instanţă Ford a declarat că decizia lui de a construi fabrica se referea la a face “bine cât putem, oriunde, pentru toţi cei implicaţi... şi în acelaşi timp să facem cât mai mulţi bani”. Tribunalul Michigan a decis ca Ford să plătească dividende în valoare de 19 milioane dolari şi a fost de acord cu construcţia fabricii.

Intervenţia instanţei de judecată a fost un rezultat radical şi scandalos, întrucât tribunalele de obicei nu interferează cu deciziile de afaceri. Atât timp cât consiliul director considera problemă serioasă şi există reclamaţii că decizia este în interesul firmei, tribunalul amâna hotărârea.

Extinderea capacităţii de producţie putea reduce costurile şi ajuta la creşterea profitului, însă comentariile lui Ford făceau dificilă hotărârea instanţei.

Curtea Supremă Michigan, declarând că “judecătorii nu sunt experţi în afaceri”, a anunţat că instanţele judecătoreşti nu se vor implica în deciziile consilliului director. Totuşi, a acordat câştig de cauză lui Ford. Acordarea dividendelor şi construirea noi fabrici nu necesită implicarea instanţelor judecătoreşti. Existau alte metode prin care compania putea finanţa construcţia, de exemplu Ford trebuia să primească 60% din dividende pe care le-ar putea reinvesti.

Instoria cazului Dodge vs Ford Motor Company oferă un exemplu prototipic. Acest eseu analizează fondul litigiului în încercarea de a pune într-o altă lumină ceea ce “instanţă Dodge” a făcut şi să arate unde se încadrează acest caz în legea corporativă modernă.

1. Începutul. Lecţia pe care Ford a învăţat-o din eşecuri

Ca şi majoritatea antreprenorilor, Henry Ford a fost în nenumărate rânduri un eşec. Primele 2 companii ale sale, Detroit Automobile Company şi Henry Ford Company nu produceau maşini sau profit. Acestea au rezistat mai puţin de 3 ani şi au pierdut peste 200 000$ capital propriu al investitorilor. După aceste eşecuri, evident ca Ford nu a avut vreun avantaj competitiv asupra sutelor de rivali cu care concura pentru a crea primul său automobil de succes. Eşecurile sale i-au oferit o lecţie importantă despre guvernanţa corporativă şi despre lege care în cele din urmă i-a permis să construiască unul dintre cele mai de succes companii din toate timpurile. Ford a învăţat că acţionarii majoritari sunt supraveghetori duri care vor rezultate pozitive şi profit. Ca mulţi alţi antreprenori, Ford a fost încăpăţânat, arogant, încrezător în abilităţile sale proprii şi incredibil de independent. Deşi avea nevoie de banii altor oameni pentru a-şi transpune ideile în realitate, Ford nu a vrut să asculte opiniile lor sau să fie supravegheat de aceştia, avea nevoie doar de finanţare din partea lor. Acesta nu este modul în care afacerile funcţionează. Antreprenorii care folosesc banii altor persoane trebuie să se justifice în faţa acestora.

Investitorii cer drepturi de control în schimbul investiţiei lor pentru a nu fi înşelaţi. Susţinătorii lui Ford şi ai primelor sale încercări de a contrui un automobil au acţionat la fel ca şi investitorii din zilele noastre: au ocupat locurile în consiliul director, şi-au ales proprii manageri pentru a coordona şi supraveghea lucrările şi şi-au păstrat drepturile de a controla modul în care firma se dezvoltă. În ciuda drepturilor de control ale investitorilor, Ford nu a făcut ceea ce aceştia îşi doreau, şi fără proiectele sale finale livrate, investitorii au scos compania din afacere pentru a-şi reduce pierderile.

Examinând istoria eşecului Ford în cazul primelor două companii ale sale, punând accentul pe acţiunile sale cau au dus la contestaţia din partea lui John şi Horace Dodge: în fiecare caz, sub presiunea acţionarilor majoritari, Ford a fost nevoit să livreze autovehicule de producţie şi sa obţină profit rapid. Altfel spus, Ford a învăţat din propriile experienţe riscul de a fi acţionar minoritar. Mai târziu, după cazul Dodge, el a învăţat să nu fie nici acţionar majoritar. Dar, să începem cu începutul.

A. Detroit Automobile Company

Prima companie a lui Ford a fost un eşec total, iar Ford i-a învinovăţit pe investitori întrucât aceştia au ordonat că maşinile să fie produse şi vândute, în timp ce Ford era ocupat cu îmbunătăţirea design-ului. Sub atentă supraveghere a acţionarilor, Ford a subminat în mod intenţionat eforturile managerilor de a genera profituri imediate. Acest lucru a cauzat întârzieri, frustrare de ambele părţi, şi în cele din urmă închiderea companiei.

Mulţi antreprenori obţin capital pentru prima afacere de la prieteni şi familie. Împrumutul de la aceştia are propriile sale pericole, dar pentru antreprenori, capacitatea de a deţine controlul, în ciuda utilizării banilor altor oameni, este mai probabilă atunci când aceştia sunt membrii ai familiei. Ford a avut o relaţie dificilă cu tatăl său, aşa că a apelat la Detroit Business Community and Individuals şi a lucrat la Edison Illuminating Company ca mecanic.