Societăți comerciale - formalități legate de constituirea unei societăți comerciale

A.Concepte de baza:

Societatea comercială forma a întreprinderii, cu personalitate juridica, pe care una sau mai multe persoane o organizeaza prin actul constitutiv, prin afectarea de bunuri în vederea îndeplinirii actelor si faptelor de comert cuprinse în obiectul de activitate prevazut în actul constitutiv, în vederea realizarii de profit.

Actul Constitutiv - Statutul si/sau contractul de societate, documente contractuale în

baza carora se constituie societatile comerciale si care contin clauzele minimale

prevazute de lege;

Înmatricularea societatii - ansamblul de formalitati prevazute de lege în mod imperative în baza carora se “naste” societatea comerciala si dobândeste personalitate juridica, cu toate consecintele pe care legea le da acestui fapt.

Continut

Constituirea unei societati comerciale are drept rezultat aparitia în câmpul

activitatii comerciale a unui nou subiect de drept, care participa la raporturile juridice.

Pentru a garanta securitatea raporturilor juridice, legea stabileste conditiile care trebuie îndeplinite pentru constituirea societatii comerciale.

La baza constituirii societatii comerciale se afla actul sau actele constitutive, dupa

caz, care, încheiate în conditiile legii, stabilesc raporturile juridice dintre asociati. Dar,

pentru constituirea societatii, pentru ca aceasta sa devina persoana juridica, trebuie

îndeplinite si formalitatile prevazute de lege. Numai daca sunt respectate aceste cerinte ale legii, societatea comerciala este considerata legal constituita, cu toate consecintele pe care le implică statutul sau de persoana juridica.

B.Etapele ce trebuiesc parcurse pentru înfiintarea

unei societati comerciale

ETAPA 1: Realizarea dosarului de infiintare

ETAPA 2: Inregistrarea la Registrul Comertului (aceasta pagina)

ETAPA 3: Documentele obtinute dupa inregistrarea in Registrul Comertului

ETAPA 4: Activitati necesare dupa obtinerea documentelor ce atesta inmatricularea

ANEXA: Legislatie utila

B.1 ETAPA 1: Realizarea dosarului de infiintare

1) Activitati preliminare

Viitorii asociati/ actionari (persoane fizice sau juridice) trebuie sa aleaga, de comun acord:

- forma juridica a societatii;

- sediul social;

- obiectul de activitate;

- capitalul social;

- durata de functionare;

- modul de dizolvare si lichidare a societatii.

De asemenea, ei trebuie sa stabileasca organele de conducere si administrare si sa precizeze localitatile in care isi vor deschide sucursale sau filiale, daca este cazul.

2) Obtinerea cazierului fiscal (de la Registrul Comertului)

3) Dovada rezervarii firmei (de la Registrul Comertului)

4) Dovada rezervarii emblemei (optional, de la Registrul Comertului)

5) Obtinerea specimenului de semnatura

6) Redactarea actului constitutiv

Redactarea actului constitutiv se va realiza la Registrul Comertului si va cuprinde informatii despre societatea comerciala care va fi infiintata in functie de forma juridica a acesteia (S.R.L., S.A. sau alta forma legala).

Alaturi de actul constitutiv vor fi anexate:

- copii xerox dupa B.I./C.I. ale persoanelor asociate;

- dovada sediului social;

- dovada acordului asociatiei de proprietari si al vecinilor afectati direct;

- lista obiectului de activitate.

7) Copie dupa dovada depunerii capitalului social

8) Declaratia pe propria raspundere privind autorizarea activitatilor care urmeaza sa se desfasoare in cadrul societatii

9) Hotararea organului statutar (in original)

In cazul in care asociatii sunt persoane juridice, acestia trebuie sa depuna hotararea organului statutar din care sa rezulte decizia de a participa la constituirea societatii si contributia la capitalul social.

Persoana imputernicita trebuie sa semneze actul constitutiv in numele societatii fondatoare.

10) Copie dupa actele de inregistrare

Daca fondatorii sau asociatii unei societati comerciale sunt persoane juridice romane (si NUMAI in acest caz) trebuiesc depuse si copii dupa actele de inregstrare ale acestora:

- copie dupa certificatul de inregistrare sau certificatul de imatriculare;

- copie dupa actul constitutiv etc.

11) Imputernicire sociala sau avocatiala, daca este cazul

12) Chitante care atesta plata taxelor de timbru si de registru, precum si timbrele judiciare

13) Alte acte sau avize prevazute de legi speciale

B.2 ETAPA 2: Înregistrarea la Registrul Comertului

Se obtine o cerere de inregistrare (formular tipizat) si o declaratie pe propria raspundere (formular tipizat) de la Biroul de Relatii cu Clientii de la Registrul Comertului din judetul unde va fi sediul social al societatii.

Aceste documente pot fi obtinute gratuit si de pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului.

Se completeaza cererea de inregistrare si declaratia pe propria raspundere, se anexeaza dosarul de la ETAPA 1, iar toate aceste acte se depun la Registrul Comertului.

1) Verificarea actelor si inregistrarea societatii comerciale la Registrul Comertului

Referentul de la Registrul Comertului identifica depunatorul actelor si verifica, in prezenta depunatorului, daca actele sunt corecte si complete. Apoi, depunatorului primeste o dovada a depunerii actelor, care va contine:

- denumirea Registrului Comertului unde au fost depuse actele;

- numarul si data inregistrarii in registrul de intrare-iesire;

- termenul de citare in fata judecatorului care va hotara in privinta cererii de infiiintare a societatii;

UNIVERSITATEA SPIRU HARET

FACULTATEA DE DREPT – BUCURESTI