Logistica unui magazin virtual

Formele societatilor comerciale

Societati comerciale forma a întreprinderii, cu personalitate juridica, pe care una sau mai multe persoane o organizeaza prin actul constitutiv, prin afectarea de bunuri în vederea îndeplinirii actelor si faptelor de comert cuprinse în obiectul de activitate prevazut în actul constitutiv, în vederea realizarii de profit.

A. Formele societatilor comerciale

In conformitate cu art. 2 din Legea nr. 31/1990, în România societatile comerciale

trebuie sa fie organizate în una din urmatoarele forme:

- Societate comerciala în nume colectiv (S.N.C);

- Societate comerciala în comandita simpla (S.C.S.);

- Societate comerciala în comandita pe actiuni (S.C.A.);

- Societate comerciala pe actiuni (S.A.);

- Societate comerciala cu raspundere limitata (S.R.L.).

B. Caracteristici distinctive ale formelor societatilor comerciale

a. Societate comerciala în nume colectiv (S.N.C);

Aceasta reprezinta din punct de vedere istoric, prima forma de societate comerciala care a aparut înca anterior secolului al XIX-lea, si pentru aceasta este considerata forma traditionala de societate comerciala. Caracteristic societatii în nume colectiv este raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor pentru obligatiile sociale.

b. Societate comerciala în comandita simpla (S.C.S.);

c. Societate comerciala în comandita pe actiuni (S.C.A.);

Societatile în comandita sunt forme de organizare intermediara: asociatii comanditati raspund nelimitat, cu întregul lor patrimoniu, iar asociatii comanditari raspund numai în limita capitalului social subscris. Diferenta dintre societatea în comandita simpla si cea în comandita pe actiuni este împartirea capitalului în primul caz în parti sociale iar în cel de-al doilea în actiuni.

d. Societate comerciala pe actiuni (S.A.);

Caracteristic societatii pe actiuni este împartirea capitalului în actiuni, care au o circulatie libera, precum si faptul ca actionarii raspund numai în limita capitalului subscris.

e. Societate comerciala cu raspundere limitata (S.R.L.) .

Aceasta este cea mai recenta forma de societate, aparuta la începutul secolului al XIX-lea. Specific societatii cu raspundere limitata este, astfel cum rezulta din chiar denumirea ei, limitarea raspunderii asociatilor la capitalul subscris. Desi aceasta caracteristica apropie societatea cu raspundere limitata de societatea pe actiuni, exista o serie de diferente între aceste doua forme de societati, cum ar fi: capitalul social al societatii cu raspundere limitata este împartit în parti sociale, al caror transfer este mai putin liber decât al actiunilor, organizarea interna a societatii cu raspundere limitata este mai putin reglementata, numarul asociatilor este mai mic decât în cazul societatilor pe actiuni, formalitatile de publicitate sunt mai numeroase la societatile pe actiuni, etc.

C. Caracterul imperativ al enumerarii legale

Aceasta enumerare legala a celor cinci forme de societate este limitativa si imperativa si nu este admisa constituirea unor societati hibrid, care sa îmbrace elemente specifice a doua sau mai multe forme de societati comerciale. In cazul în care în documentele constitutive ale societatii comerciale nu se precizeaza forma acesteia sau aceasta nu rezulta cu claritate, societatea va fi considerata în nume colectiv, întrucât protectia tertilor prevaleaza. Desigur este vorba de o situatie teoretica, deoarece în practica toate autoritatile implicate în procesul de constituire sunt obligate sa verifice cu ocazia înregistrarii societatii daca forma societatii este corect definita de actul constitutiv.

D. Dreptul de optiune între formele societatilor comerciale

Dreptul de optiune între aceste cinci forme este neîngradit, asociatii fiind liberi ca la constituirea societatii comerciale sa aleaga oricare dintre aceste forme iar pe parcursul existentei societatii comerciale sa transforme societate comerciala din forma în care a fost constituita în oricare dintre celelalte forme. Totusi, acest drept de optiune este limitat în urmatoarele situatii :

a. Societatea cu asociat unic poate îmbraca numai forma societatii cu raspundere limitata ;

b. In anumite domenii unde se doreste o publicitate mai larga legea impune constituirea societatii în forma societatii pe actiuni. Sunt în aceasta situatie spre exemplu societatile bancare reglementate prin Legea nr. 58/1997, cele din domeniul asigurarilor reglementate prin Legea nr. 32/2000 sau societatile de servicii de investitii financiare reglementate de Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr. 28/2002.

c. Societatile cu capital integral de stat, ca urmare a Legii 15/1990 au fost transformate în societati pe actiuni sau regii autonome.

E.Trasaturi caracteristice ale societatii pe actiuni si ale societatii cu

raspundere limitata in dreptul comparat.

În dreptul modern, se constata diminuarea importantei acordate societatilor organizate in comandita simpla si în comandita pe actiuni. Mai mult decât atât, legislatia franceza a introdus noi forme de societate care isi gasesc utilitatea în contextul economic actual, cum sunt „societatea de exercitiu liberal” si „societatea pe actiuni simplificata”. În majoritatea sistemelor de drept comercial, de reglementarea cea mai amanuntita beneficiaza societatea pe actiuni si societatea cu raspundere limitata:

a. societatea pe actiuni este, în general, forma de organizare a marilor întreprinderi, susceptibila de a face apel la forme de finantare diverse, inclusiv subscriptia publica. În ceea ce priveste procedura de constituire la societatile pe actiuni, se constata o preocupare deosebita pentru realizarea unui regim de înregistrare, publicitate si control care sa împiedice eventualele fraude fata de terti sau chiar fata de actionarii subscriptori.