Lichidarea Societăților Comerciale

Lichidarea societăţilor comerciale

Noţiunea de lichidare a societăţii comerciale

Caracterizare generală. Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă îndeplinirea unor operaţiuni care să pună capăt activităţii societăţii,şi, totodătă, să ducă în final la încetarea statutului de persoană juridică a societăţii.

Operaţiunile care fac obiectul fazei lichidării societăţii sunt realizate de persoane anume investite-lichidatorii.

Trebuie observat că în faza lichidării societăţii,instanţa judecătorească are un rol redus, intervenşia sa are un caracter excepţional şi se produce în cazurile prevăzute de lege .

Ca urmare a dizolvării, societatea nu mai poate angaja noi operaţiuni comerciale.Dar, operaţiunile aflate în curs la data dizolvării trebuie finalizate.Aceasta înseamnă că societatea trebuie să îşi execute obligaţiile şi să îşi valorifice drepturile care au ca izvor raporturilr juridice încheiate anterior dizolvării.

Pentru a dispune de mijloacele de plată necesare satisfacerii creanţelor creditorilor,bunurile societăţii sunt prefăcute în bani,pe calea licitaţiei publice.În sfârşit,eventualul activ net,va fi împărţit între asociaţi potrivit drepturilor lor.

Din cele arătate rezultă că lichidarea societăţii comerciale constă într-un ansamblu de operaţiuni care au ca scop terminarea operaţiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvării societăţii,încasarea creanţelor societăţii,transformarea bunurilor societăţii în bani,plata datoriilor societăţii şi împărţirea activului net între asociaţi .

Operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale sunt reglementate de dispoziţiile Legii nr.31/1990.Totodată,vor fi aplicabile şi regulile stabilite prin actul constitutiv,în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea{art.252 alin.(4)din Legea nr.31/1990} .

Principiile generala ale lichidării societăţilor comerciale

Precizării prealabile. Lichidarea societăţii, ca fază subsecventă a dizolvării societăţii comerciale,este guvernată de anumite principii.Aceste principii definesc statutul juridic ai

societăţii aflate în lichidare.

Principiile generale ale lichidării societăţii comerciale sunt următoarele:personalitatea juridică a societăţii subzistă pentru nevoile lichidării,lichidarea societăţii se face în interesul

asociaţilor,lichidarea societăţii este obligatorie,iar nu facultativă.

Personalitatea juridică a societăţii subzistă pentru nevoile lichidării.

În pură logică juridică,din momentul ce societatea comercială a fost dizolvată,indiferent de cauză, ea înceteză să mai existe ca persoană juridică.Cu toate acestea,nevoile lichidării patrimoniului societăţii si ale ocrotirii drepturilor asociaţilor şi creditorilor sociali impun necesitatea menţinerii personalităţii juridice .Deci,în faza lichidării,societatea comercială cotinuă să beneficieze de personalitate juridică,dar numai pentru nevoile lichidării .

Legea nr.31/1990 consacră expres acest principiu în următorii termeni:,,societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării,până la terminarea acesteia”.

Menţinerea personalităţii juridice are anumite consecinţe.

Astfel,societatea comercială îşi conservă atributele de identificare,ea îşi păstrează firma.sediul social şi naţionalitatea.Legea cere însă ca toate actele care amană de la societate să arate că societatea este în lichidare{art.252 alin.(5) din Legea nr.31/1990}.

Apoi, patrimoniul societăţii continuă să aparţină societăţii,ca subiect de drept distinct.Patrimoniul social constituie, şi după dizolvarea societăţii,gajul general al creditorilor sociali.Într-adevăr,lichidarea societăţii nu aduce modificării raporturilor juridice dintre societate şi creditorii săi.Aceştia îşi pot valorifica drepturile lor împotriva societăţii,care va răspunde cu partimoniul său.

În sfârşit, în faza lichidării,organele societăţii nu îşi incetează activitatea.

Adunarea asociaţilor numeşte lichidatorii şi stabileşte puterile acestora pentru realizarea operaţiunilor de lichidare(art.262 şi 264 din Legea nr.31/1990) .

Administratorii şi directorii societăţii,respectiv membrii directoratului, continuă mandatul lor până la intrarea în funcţie a lichidatorilor(art.252 lit. a) din Legea nr.31/1990).Sunt interzise, însă, din momentul dizolvării societăţii, operaţiunile comerciale noi (art.233 din lege).

Cenzorii societăţii îşi continuă activitatea lor de control asupra gestiunii societăţii.Potrivit legii,cenzorii exercită controlul asupra activităţii lichidatorilor,care organizează şi conduc operaţiunilr de lichidare a societăţii.În cazul societăţii pe acţiuni administrată potrivit sistemului dualist,lighidatorii ăşi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de suprevaghere(art.253 alin (5) din Legea nr.31/1990).